2017年剛過幾天,，電影圈就迎來了一個大新聞,。

1月3日晚間,，新文化發(fā)布公告,，全資子公司新文化香港與關(guān)聯(lián)方Y(jié)oung & Young 共同投資周星馳旗下PREMIUM DATA ASSOCIATES LIMITED(簡稱PDAL),，投資完成后,，新文化香港持有PDAL 40%的股權(quán),，Young & Young持有11%股權(quán),，周星馳持股變成49%。

此次交易,，PDAL公司的估值為26億元,。其中，新文化香港擬以10.4億元購買PDAL 40%的股權(quán);Young & Young擬以2.86億元購買PDAL 11%的股權(quán)。由于新文化香港實際控制人楊震華為Young & Young的唯一股東,，因而交易后新文化董事長楊震華將握有PDAL公司51%股權(quán),，成為該公司第一大股東，周星馳將讓出PDAL公司的控制權(quán),。

公告顯示,，PDAL公司于2002年2月28日在BVI注冊成立，2003年5月22日在香港登記,，旗下?lián)碛星绺壑脴I(yè)等3家子公司,。PDAL及其子公司主要從事電影和影視娛樂內(nèi)容投資、開發(fā),、制作等業(yè)務(wù),。

由于新文化之前參與投資過周星馳的電影《美人魚》，因此外界認為這是新文化試圖通過控股周星馳公司來綁定周星馳的行為,。但在一名行內(nèi)人士看來,，PDAL更像是周星馳的殼公司，并沒有實際業(yè)務(wù),，此次股權(quán)轉(zhuǎn)讓后周星馳將套現(xiàn)13億元,，是最大的贏家。

新文化獨家回應(yīng):這不是殼公司,，將持有和管理星爺IP版權(quán)

周星馳比較知名的公司有香港上市公司比高集團和星輝海外,，PDAL這家公司之前并不為外界所知。財務(wù)數(shù)據(jù)顯示,，2015年全年P(guān)DAL公司總營業(yè)收入僅117.37萬元,，營業(yè)利潤也僅34.84萬元;2016年1月至9月，其營收和凈利潤分別為8117萬元和6418萬元,。

但是,，周星馳承諾2016財年(截至2017年3月)、2017財年,、2018財年,、2019財年公司的凈利潤分別不低于1.7億元、2.21億元,、2.873億元和3.617億元,，利潤總承諾高達10.4億元。

盡管在協(xié)議中規(guī)定,，除PDAL書面放棄外,，凡由周星馳擔(dān)任主控人員或主創(chuàng)人員(包括但不限于導(dǎo)演、編劇,、制片人,、監(jiān)制)的電影,、電視類作品，PDAL及其子公司享有不低于投資總額20%的優(yōu)先投資權(quán),，但是,，一行內(nèi)人士表示，這一規(guī)定解讀空間太大,，并不是周星馳以后所有的項目都通過PDAL這家公司,。

“計算一下，此次入股周星馳套現(xiàn)13億,，四年對賭不過10.4億,，還能凈賺2.6億啊，假如你是周星馳,，你做么?他今天把公司賣給你,，明天再做一個殼公司賣給其他人。假如真的是綁定周星馳,，為什么不直接入股周星馳的上市公司比高或者星輝海外呢?”

面對外界種種質(zhì)疑,，上海新文化副總裁、董秘盛文蕾于1月4日晚接受娛樂資本論采訪時做出了解釋,，否認PDAL公司是空殼公司,。“一個影視文化公司,，你們怎么理解殼和非殼呢?這家公司最大的資產(chǎn)就是周星馳本人,。”她表示,，不應(yīng)該用傳統(tǒng)的眼光去看待這家公司,，“難道說，所有創(chuàng)意公司都是殼?”

盛文蕾解釋,，PDAL未來的定位是,，承擔(dān)永久性的IP版權(quán)，未來除了電影票房之外的IP衍生和授權(quán),，包括電視劇,、游戲、漫畫,、話劇等的改編都由它管理,。簡言之，這將會是周星馳電影IP和版權(quán)的管理公司,。

PDAL公司之前的營收和利潤，主要來自于周星馳近一兩年電影的版權(quán)收入,。

“當(dāng)時是這么算的,，他所承諾的業(yè)績,，電影產(chǎn)生的收益，衍生品的開發(fā)遠遠不止這個數(shù)目,?！彼硎荆拔饔畏?，周星馳他有投資份額,，這一部分將會納入這家公司2016年財年的業(yè)績?！币簿褪钦f,，2016年財年的業(yè)績對賭，將用周星馳電影的網(wǎng)絡(luò)版權(quán),、授權(quán),，以及《西游伏妖篇》的票房來完成。

重組欄目公司屢戰(zhàn)屢,，內(nèi)在原因為何?

娛樂資本論記者注意到,，在高調(diào)宣布收購周星馳的PDAL公司背后，新文化正面臨重組屢戰(zhàn)屢敗的尷尬,。2016年12月30日,，公司董事會審議通過了《關(guān)于終止重大資產(chǎn)重組事項的議案》，這意味著耗時長達一年后,，新文化徹底放棄收購千足文化100%股權(quán),。

早在2015年底就停牌的新文化，于2016年3月14日晚發(fā)布重大資產(chǎn)重組預(yù)案,，擬通過股份+現(xiàn)金的方式,，合計作價21.60億元收購自然人倪金馬、金玉堂持有的千足文化100%股權(quán),，同時發(fā)行股份募集配套資金不超過20億元,，用于支付本次交易中的現(xiàn)金對價、補充流動資金以及標的資產(chǎn)項目等用途,。

公告介紹,，千足文化成立于2007年，主要從事電視及網(wǎng)絡(luò)視頻欄目的創(chuàng)意,、策劃,、制作、發(fā)行銷售以及相關(guān)的廣告等商務(wù)運營服務(wù),。公司主動切入欄目特別是綜藝欄目的整體創(chuàng)意制作業(yè)務(wù),，出品的欄目包括上海電視臺《人氣美食》、浙江衛(wèi)視《我看你有戲》和中央電視臺《奔跑的課堂》等,。

彼時新文化樂觀地表示,，收購千足文化,，將促使上市公司實現(xiàn)欄目業(yè)務(wù)的跨越式發(fā)展，并在欄目商業(yè)模式裂變和爆發(fā)式增長的市場背景下,，成為上市公司內(nèi)容產(chǎn)品業(yè)務(wù)線的重要一環(huán)和業(yè)績引擎,。同時，上市公司與千足文化在業(yè)務(wù)產(chǎn)品上形成互補,，擴大雙方的業(yè)務(wù)規(guī)模,，提升雙方的盈利水平。

然而,，此次并購的高估值也引發(fā)市場質(zhì)疑,。截至2015年12月31日，千足文化的賬面凈資產(chǎn)僅為1428.49萬元,，此次收購總價相對于賬面凈資產(chǎn)的評估增值率超過150倍,。

這與成立長達9年的千足文化的業(yè)績狀況顯得格格不入:2014年，千足文化實現(xiàn)營收5142.05萬元,，凈利潤虧損263.87萬元;2015年,，其營收增長至約1.45億元，也不過勉強盈利2011.93萬元,。支撐其高估值的,，也是一份昂貴的對賭協(xié)議:交易對方承諾，千足文化2016年-2019年扣非凈利潤分別不低于1.40億元,、1.90億元,、2.30億元和2.76億元。

于是,，5個多月后,，該重組方案遭到證監(jiān)會否決，理由是“申請材料關(guān)于標的公司經(jīng)營模式及盈利預(yù)測的披露不充分,，不符合《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》第四條的相關(guān)規(guī)定”,。與此同時，新文化的股價復(fù)牌后遭遇連續(xù)3天暴跌,，合計跌幅超過20%,。

但是，新文化對收購千足文化并不死心,。一個多月后,，公司以“實施重組有利于公司長遠可持續(xù)發(fā)展，符合公司和全體股東的利益”為由,，宣布繼續(xù)推進該次重組事項,。然而，4個月后，也即2016年12月30日,，新文化還是無奈宣布,，“由于重組期間，市場環(huán)境產(chǎn)生了較大發(fā)展及變化,，公司經(jīng)審慎研究后決定終止本次重大資產(chǎn)重組事項”。

“綜藝節(jié)目公司的業(yè)績,，其實在所有的影視細分行業(yè)中是最不穩(wěn)定的,，所以證監(jiān)會這邊肯定是看到了對賭利潤能否實現(xiàn)等方面的因素?！眹鴥?nèi)一名大型券商的傳媒行業(yè)分析師認為,，“其實新文化也考慮過用現(xiàn)金去買，但是直到現(xiàn)在也沒有看到公告,，也不知道公司是怎么想的,。”

推出3億元員工持股計劃,，利益捆綁高管和員工

除了收購周星馳的公司和終止重組的公告以外,，新文化1月3日晚還披露了規(guī)模為3億元的員工持股計劃。

公告顯示,，出資參加此次員工持股計劃的包括新文化高層及其他核心員工,，共計不超過202人。其中公司9名董事,、監(jiān)事,、高級管理人員悉數(shù)參與，包括公司董事長兼總經(jīng)理楊震華,，董事,、副總經(jīng)理、財務(wù)總監(jiān),、董秘盛文蕾,，董事孫毅和王敏，副總經(jīng)理劉郡和蔣正新,，監(jiān)事會主席余厲,，監(jiān)事王雷、顧辰,。此次員工持股計劃,，新文化員工籌集資金總額為1.50億元，其中董,、監(jiān),、高共出資3050萬元，占比為20.33%;其他員工合計出資11950萬元,，占比為79.67%,。

新文化員工參與員工持股計劃的資金來源為自籌資金以及由公司控股股東上海渠豐國際貿(mào)易有限公司提供擔(dān)保所融資資金,，二者比例為1:1，均為1.50億元,。

上述員工持股計劃設(shè)立后,，將委托中海信托設(shè)立“中海信托-新文化員工持股計劃集合資金信托計劃”，該集合信托計劃委托金額為3億元,，分為3億份份額,，按照1:1的比例設(shè)立優(yōu)先信托單位和一般信托單位，其中優(yōu)先信托單位由興業(yè)銀行上海分行全部認購,，一般信托單位由員工自籌資金并由新文化代表員工持股計劃進行認購,。

集合信托計劃將投資于長江證券(上海)資產(chǎn)管理有限公司管理的“長江資管新文化1號定向資產(chǎn)管理計劃”，該資管計劃主要通過大宗交易或者二級市場買入并持有新文化的股票,。

盡管有收購周星馳公司和推出員工持股計劃等利好消息,，但是二級市場對此并不買賬。1月4日開盤后,，新文化的股價只在前十分鐘上沖4%左右,，隨后大幅回落，截至收盤漲幅僅為0.56%,。

“現(xiàn)在傳媒板塊的市場行情都不是很好,，很多公司的PE也都非常低，一些公司甚至已經(jīng)跌破了員工持股價,，所以員工持股計劃對新文化的股價沒有太大的促進作用,。”前述證券分析師表示,，“之前新文化的股價已經(jīng)跌了很多了,，傷了很多人，很多人壓根就不敢碰這家公司,?！保ň庉嫞河逞?